Создание пехотного танка «Валентайн» началось в 1938-м году по инициативе фирмы «Виккерс». Первоначально машина не заинтересовала британское военное министерство, но ощущение скорой войны сыграло свою роль в судьбе машины. Ее решили принять на вооружение. По сравнению другим пехотным танком «Матильда», «Валентайн» имел несколько ослабленное бронирование, но лучшую подвижность и большую скорость, что позволяло использовать машину более гибко. Конструкторы создали машину с максимальной скоростью 25 км/ч, бронированием до 65мм и стандартной 2-фунтовой (42мм) танковой пушкой.