Танковые дивизии вермахта приблизились к проливу Ла-Манш на 80 км и только здесь встретили упорное сопротивление со стороны британских сил, способных построить что-то вроде организованной обороны. Генерал Эрвин Роммель, командовавший 7-й танковой дивизией вермахта, атаковал Аррас, но не смог пробить оборону. Однако другие танковые дивизии еще быстро продвигались.
Две британские пехотные дивизии оборонялись из последних сил, но их порядки обошли. Аррас был почти окружен, и обстановка выглядела безрадостной. Широкий клин пробил линию британской обороны, отрезав некоторые части от путей снабжения.

Германское командование снова приказало приостановить наступление. Район Дюнкерка еще со времен Первой мировой войны имел дурную репутацию, что, возможно, сделало немцев осторожными, а союзников - все сильнее сопротивляющимися. 22 мая наступление возобновилось. Через два дня дивизии снова встали, хотя некоторые танковые части были уже в 16 км от Дюнкерка. Но тем временем, 21 мая британские танки подошли к Аррасу, чтобы прикрыть штаб группы войск.

Теперь в Аррасе было два танковых полка, поддерживаемые двумя батальонами «Территориальной пехоты». После боев многие танки были неисправны и британская контратака смогла собрать лишь 76 танков: это были «пехотные» танки «Матильда» Мк I и Мк II. 48 танков Мк I имели хорошую броневую защиту, но слабое вооружение - только пулеметы. 16 танков - Мк II, с 2-фунтовой (40 мм1,57 дюйма) пушкой в качестве главного оружия. Для атаки танки построились в две колонны, в каждой из которых были МкII. Получилось так, что танки двинулись в атаку без поддержки пехоты, которая не успела быстро прийти в себя после предыдущих боев. Все же пехота сумела внести свой вклад, хотя и за счет больших потерь. Британскую контратаку провели всего за час до начала атаки на город танков вермахта, застав немцев в процессе их последних приготовлений к бою и не готовых к обороне.

Контратака ударила по танкам 7-й танковой дивизии и элитной танковой дивизии СС «Мертвая голова», вызвав панику немцев. Многие из них просто побежали - ответ на британскую атаку был беспорядочным. Когда немецкие противотанковые 37 мм (1,45 дюйма) пушки РаК-37 открыли огонь по наступающим «Матильдам», артиллеристы с ужасом увидели, что их снаряды просто отскакивают от брони танков. Особенно удивляло немцев то, что внешние контейнера британских танков, содержавшие запасное имущество, легко загорались. Это создавало впечатление, что сам танк горит, и ликование немцев по этому поводу быстро переходило в страх, когда танк продолжал идти вперед как ни в чем не бывало.

Хотя большая часть танков «Матильда» была вооружена лишь пулеметами, они эффективно уничтожали расчеты противотанковых пушек, многие из которых разбежались или погибли, успев сделать всего один-два безрезультатных выстрела. Один танк вернулся из боя с четырнадцатью вмятинами от попаданий 37 мм (1,45 дюйма) бронебойных снарядов, так и не получив серьезных повреждений.

Роммель пытался поправить ситуацию, быстро собрав находившиеся поблизости 88 мм (3,46 дюйма) зенитные пушки и полевую артиллерию. Он лично показывал цели артиллеристам, и британская контратака остановилась. Потери атаковавших были тяжелыми: около 40 британских танков, т. е. почти все, что имелось в наличии. Однако дивизия «Мертвая голова» панически отступила, соседние с ней части и 7-я танковая дивизия пришли в полное замешательство. Наступление немцев на Аррас было предотвращено.

Но еще более существенно это событие подействовало на германское высшее командование. Атака испугала многих гитлеровских военачальников, понимавших, что их потерянные танки невозможно быстро возместить новыми. Наступила еще одна пауза в германском продвижении. Только 26 мая танкам приказали начать наступление. Но к этому времени британские силы вокруг Дюнкерка сумели укрепить свои позиции, а почва пропиталась водой, что снизило мобильность танков.

«Чудо Дюнкерка», где британские силы смогли уйти из Франции почти в полном составе, хотя и оставив там тяжелое снаряжение, стало возможным частью благодаря смелой атаке лишь горстки танков. И вновь ББМ достигли результата, совершенно несоразмерного их теоретической боевой мощи - большая часть британских танков у Арраса могла бороться лишь с живой силой.