После кровопролитных боев 1941 года Советская армия не сразу оправилась, но, тем не менее, она провела несколько наступлений, оттесняя врага, который иногда нес неоправданные потери после запрещения тактических отходов. С обеих сторон применялись операции охвата, направленные на полное уничтожение противника.
План вермахта на 1942 год предусматривал мощное наступление на юге России, захват Кавказа и его нефти. Этот удар должен был стать северным крылом больших стратегических «клещей». Южным крылом должно было стать наступление на восток Роммеля и Африканского корпуса.

Советские войска тоже действовали активно. Но хотя они и вернули часть потерянной территории, неопытность в проведении быстрых танковых операций создавала проблемы - некоторые формирования просто не умели действовать согласован-. но. Преимущество в снаряжении и в целом более высокие стандарты в тактике и управлении обеспечили успех вермахта.

Летнее германское наступление 1942 года («Операция Синева») была последним шансом Германии выиграть войну в Восточной Европе. Оно началось многообещающе - немецкие танки пробили оборону и помчались в прорыв в классическом стиле блицкрига. Командование Красной армии потеряло контроль над ситуацией и управление войсками. Снабжение было нарушено, и советские контратаки потерпели серьезную неудачу. Но зато на одном из участков контрнаступление отрезало сразу шесть немецких дивизий. Окруженные части пришлось снабжать по воздуху, создав у командования ложное представление о способности люфтваффе создавать крупномасштабные воздушные мосты.

Однако эффективная прежде немецкая тактика использования захваченных складов горючего для заправки танков теперь часто не работала, т. к. Красная армия проводила тактику «выжженной земли».

К концу августа 1942 германские силы продвинулись далеко и пытались окружить Сталинград. Советские контратаки на севере, у Москвы и Ленинграда принесли ограниченные результаты. Казалось, немцы побеждают. Но вышло иначе.

В этой точке войны немцы прилагали все силы для победы, а Советский Союз делал все, чтобы избежать разгрома, используя свои огромные людские резервы. Приближалась зима, а немцы все еще не добились победы, и их шансы на успех таяли. Их атаки увязали, продвижение замедлялось, возможностей для крупных танковых побед оставалось все меньше. В самом конце года советское танковое наступление под Сталинградом опрокинуло румынские части, прикрывавшие фланги немецкой Шестой армии и Четвертой танковой армии.
Ситуацию пытались стабилизировать быстрой атакой резервных сил, но после упорных боев германские силы были окружены.

Немцы силами 13 дивизий, включая три танковые пытались в течение трех дней прорваться к окруженным в Сталинграде германским частям. Генерал Фридрих Паулюс, командующий окруженными войсками, просил разрешить ему вырваться из мешка, но получил отказ от Гитлера, верного своей доктрине «ни шагу назад». К концу года Красная армия пошла в наступление.
В 1942 году на Восточном фронте появилось много новых машин.

В их числе - истребитель танков «Marder» (нем. «Marder» - куница). Для борьбы с советскими танками Т-34 и КВ-1 требовалось много противотанковых пушек, а стандартные буксируемые пушки не имели необходимой мобильности. Танки с пушкой крупного калибра могли выполнять эту задачу, но танк строить дольше и дороже, чем пушку. Требовалось средство, не столь дорогое как танк, но более мобильное, чем буксируемая пушка.

«Marder I» - первый такой «истребитель танков». Идея пришла от германского артиллерийского офицера Альфреда Беккера. Он начал экспериментировать с трофейным тягачом для перевозки артиллерии (имевшей тогда конную тягу) во время кампании 1940 года в Западной Европе, и в оккупированной Франции собрал из трофейных машин несколько импровизированных самоходных пушек.

Из этих экспериментов выросла идея - установить противотанковую пушку на гусеничное шасси. «Мардер I» использовал германскую 75 мм (2,95 дюйма) противотанковую пушку на шасси различных французских трофейных машин. Он был легко бронирован, пушка имела ограниченный угол горизонтальной наводки, но все же это было новое мобильное противотанковое оружие. «Marder II» стал уже специально созданной эффективной боевой машиной.

Танк «РzКрfw II» к этому времени окончательно устарел, а установка на его шасси противотанковой пушки сэкономила большие ресурсы. Германия имела огромные количества трофейных советских 76 мм (2,99 дюйма) противотанковых пушек, поэтому их использовали в первую очередь. Когда трофейные пушки закончились, их заменили германской 75 мм (2,95 дюйма) пушкой.

Советские конструкторы тоже создавали новые танки. Не все они стали столь же успешными, как Т-34. Легкий танк Т-60 должен был поддерживать боевые танки, но его скорость оказалась недостаточна, чтобы двигаться вместе с Т-34, не говоря уж о ведении разведки впереди основной колонны. Очень тонкая броня и неадекватная 20 мм (0,78 дюйма) пушка дополняли картину. Было построено около 6000 машин Т-60, они служили в 1941 - 1942 годах, пока не были заменены более удачными машинами. Последовавший Т-70 использовал то же шасси, а также ненадежную и сложную систему двух двигателей. Он не был способен на что-то большее, чем поддержка пехоты и разведка, но его выпускали, чтобы загрузить заводы, не способные выпускать более тяжелые танки.

Хотя Т-34 продолжал демонстрировать свои великолепные качества, но уже к концу 1942 года у танков противника появилось много 75 мм (2,95 дюйма) пушек. Стали быстро расти потери Т-34, и требовалось срочно что-то делать. Началась работа над моделью Т-43 - за основу взяли Т-34, но с утолщенной броней. К моменту постройки прототипов окончательно стало ясно, что на самом деле нужен танк Т-34, но с более мощной пушкой. Так появился Т-3485, а про Т-43 забыли.