Первыми вступили в бой тридцатьчетверки 5-й танковой дивизии 3-го механизированного корпуса, расквартированной в литовском городе Алитус. Это была единственная в округе часть, имевшая в составе танки Т-34 - 30 с пушкой Л-11 и 20 с Ф-34. Однако ни одна машина до начала войны не эксплуатировалась, все тридцатьчетверки были поставлены на хранение в парке. Естественно, что из-за отсутствия опыта, в ходе первых же боев часть Т-34 потеряли из-за технических поломок и неграмотной эксплуатации. Кроме Т-34, в дивизии были БТ-7, Т-26 и сильно изношенные Т-28. Дивизия имела хорошо подготовленные экипажи, так как ее основу составляла кадровая танковая бригада Красной Армии. К недостаткам дивизии можно отнести плохую организацию разведки, недостаток средств связи и эвакуации.

Еще 19 июня части дивизии были выведены из военного городка и сосредоточились на правом берегу Немана (восточная окраина Алитуса).

Здесь части приступили к рытью блиндажей и окопов, матчасть была тщательно замаскирована.

Танк Т-34 «Бей фашистов» на марше. Западный фронт, предположительно 107-я мотострелковая дивизия, сентябрь 1941 года (ЦМВС).

22 июня в 4.20 утра немецкая авиация нанесла бомбовый удар по боевым паркам, казармам и аэродрому. Однако потери 5-й танковой дивизии были небольшими, так как почти все люди и техника были выведены в полевые лагеря

После налета командир дивизии полковник Федоров отдал приказ о приведении всех машин в боевую готовность, а для прикрытия мостов через Неман выдвинул передовой отряд — несколько танков и две роты 5-го мотострелкового полка с артиллерией. Эти части стали спешно окапываться на левом берегу реки. Связь дивизии со штабом армии была вскоре потеряна, никаких приказаний не поступало. Во второй половине дня к Алитусу подошла 7-я танковая дивизия 3-й танковой группы. Одновременно с этим, немецкая авиация нанесла удар по расположению частей 5-й танковой дивизии. На подступах к мостам, немецкие танки встретил передовой отряд, который в течение получаса был подавлен огнем артиллерии и танков 7-й танковой дивизии. Подготовка мостов через Неман к взрыву была проведена 4-м инженерным полком Прибово, но по неизвестным причинам в ночь с 21 на 22 июня по распоряжению представителей штаба округа они были разминированы. Поэтому взорвать мосты не удалось, и немецкие танки переправились на правый берег Немана.

Здесь их встретили части 9 и 10-го танковых полков 5-й танковой дивизии, спешно выдвинутые в этот район. Из-за неувязки действий и плохой разведки, подразделения танковых полков выходили в район боя несогласованно. Первым вышел к мостам 2-й батальон 9-го танкового полка старшего лейтенанта Вержбицкого (танки Т-34), атаковавший переправившиеся подразделения 20-й танковой дивизии. Чуть позже атаку 2-го батальона поддержал и 1-й батальон - 24 Т-28. Из-за того, что эти машины были сильно изношены и практически не имели моторесурса, они использовались для ведения огня с места.